杨律师:18129853926

股东出资未全部到位时相关案例分析

时间:2019-09-10

       杨程刑事会见律师案例提示:现有2017年设立的A公司,工商登边500万元人民币注册资金,股东5人,各执20%股权。现注册资金已到位300万元,另200万元章程约定在2011年12月31日前注入。在2017年12月,A公司遭遇一起知识产权侵权诉讼,被索赔人民币600万元。A公司可能会败诉。

  请问:(1)A公司的剩余200万元注册资金是否仍然必须到位?

  (2)A公司现在能否做出减资的决议?

  (3)有两位股东不愿继续注入股东资金,并称要转让股份(退股),该如何处理?

  (4)若有证据表明,A公司经营陷入困境,资不抵债,A公司能否申请破产

  (5)若股东坚持不再注入后续200万元注册资金,案子又败诉,那么全体股东应承担注册资金范围内500万元的有限赔偿责任,还是须对全部600万元的债务承担无限责任?

  杨程刑事会见律师解答:

  (1)由于公司章程明确规定剩余200万元注册资金须在2018年12月31日前到位,故公司各位股东有义务履行章程规定,将应缴纳而未缴纳的出资届时交付到公司账上,履行全部的出资义务。

  (2)公司可以召开股东会形成决议,减少公司注册资本。但是,由于公司已经形成债务,很有可能败诉,故减资决定只能对公司以后的业务生效,不能对可能的败诉后果产生影响,即只要法院判决公司偿还600万元损失,其各位股东就必须履行尚未完成的出资义务,将公司资金用于还债。

  (3)不愿意继续注资的股东退股或者转让股份,都不能减轻其对公司负有的出资不足的义务。即使其余股东同意其转让股份,受让股份的新股东也要全面履行出资义务,同时,已转让股份的股东对出资不足部分应当承担连带责任。

  (4)公司经营陷入困境,已经资不抵债,可以依据《企业破产法》的规定,申请破产还债。但是,进入破产程序,并不意味着免除了全体股东出资不足的责任。全体股东仍有义务履行出资不足的义务,将余下200万元交付给公司,用于偿还给公司债权人。

  (5)股东坚持不再注入200万元注册资金显然是没有任何依据的,如果案子败诉,法院会判决全体股东在剩余 200万元内承担补充赔偿责任。如果法院判决的是600万元赔偿,则公司应在600万元的范围内承担赔偿责任,全体股东承担其中200万元的补充赔偿责任。如果判决结果是赔偿300万元,则公司应当在300万元内承担赔偿责任,全体股东应当在200万元范围内承担补充赔偿责任。
        如有相关法律问题可联系杨程刑事会见律师。

在线咨询

在线律师